가비아, 11월 임시주총서 이사회 재편 표결…얼라인과 구성 대립

가비아는 11월 5일 임시주주총회를 연다. 이번 임시주총은 이사회 규모를 늘리고 새 이사를 뽑는 절차로 구성된다. 안건은 이사 정원 확대와 신규 이사 선임이다. 가비아는 이날 오전 11시 경기 과천시 가비아 앳에서 임시주총을 진행한다.

당초 개최 예정일은 10월 8일이었다. 그러나 독립이사 사임에 따른 후보자 추가 검증을 이유로 일정이 변경됐다. 다만 의결권 행사 기준일은 9월 14일로 유지됐다. 정관 변경안에는 이사 정원 상한을 5명에서 7명으로 확대하는 내용이 담겼다.

이사 선임 안건에는 얼라인파트너스자산운용이 추천한 곽준호·조성문 독립이사와 엄태현 기타비상무이사, 가비아 이사회가 제안한 강정수 독립이사가 포함됐다. 얼라인파트너스자산운용이 제안한 안건이 가결되면 이사회 내 얼라인 추천 인사가 과반이 될 수 있다. 이에 따라 양측의 이사회 구성 대립이 이번 표결의 핵심이 된다.

가비아의 후보 선임 방식은 일부 안건을 함께 표결해 다수 득표안을 택하고, 나머지 후보들은 정원 확대 여부에 따라 추가 상정하는 구조다. 곽준호 후보 선임안과 강정수 후보 선임안은 일괄 상정·동시 표결되며, 곽준호·강정수 안건 중 득표 다수 의안이 채택된다. 조성문 후보 선임안과 엄태현 후보 선임안은 정관 변경 등으로 추가 선임 가능 범위에서 상정된다.

현재 가비아 이사회는 4명으로 구성돼 있다. 이사회 구성원은 김홍국 공동대표, 원종홍 공동대표, 박훈 독립이사, 전병수 기타비상무이사다. 최세영 독립이사는 지난 3월 얼라인 추천으로 선임됐으나, 9월 17일 개인 사정으로 사임했다.

정원 확대 안건이 통과되고 얼라인 추천 후보 3명이 전원 선임되면, 얼라인 추천 인사는 전체 7명 가운데 4명이 된다. 해당 4명에는 기존 전병수 이사가 포함된다. 반면 정원 확대가 부결되고 회사 측 강정수 후보가 선임되면 이사회는 5명으로 구성되며, 이 경우 얼라인 추천 인사는 전병수 이사 1명만 유지된다.

이런 구조를 전제로 얼라인은 의결권 대리행사 권유 참고서류에서 입장을 제시했다. 얼라인은 이사회 독립성과 전체 주주 이익 보호를 위해 정원 확대가 필요하고, 자신들이 제안한 후보 선임도 필요하다고 주장했다. 이어 얼라인은 주주제안 안건에 대한 찬성을 요청하고, 회사 측 후보 선임안에 대한 반대를 요청했다.

주주총회 절차를 둘러싸고 가비아와 얼라인은 법적 대응을 지속하고 있다. 가비아·얼라인은 주총 소집·표결 절차 적법성 조사용 검사인 선임을 법원에 신청했다. 얼라인은 에스피소프트가 보유한 가비아 주식 12만5000주에 대한 의결권 행사 금지 가처분도 신청했다.

가비아는 지난 6일 변경된 주총 일정에 맞춰 얼라인 측 검사인 선임·의결권행사금지 가처분 신청의 청구 내용을 정정 공시했다. 해당 공시는 신청 내용 변경 공시의 성격이다. 해당 공시는 법원의 인용 여부 결정을 알리는 공시는 아니다.

임시주총 전자투표 기간은 10월 26일 오전 9시~11월 4일 오후 5시다. 주주들의 표결 대상은 이사 정원 확대안·후보 선임안이다. 이번 표결 결과는 향후 이사회 구성을 결정하게 된다.

출처: 테크월드뉴스 · 김승기 기자
원문: https://www.epnc.co.kr/news/articleView.html?idxno=407980

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