[영풍·MBK 파트너스 입장문] “최윤범 이사의 퇴진이 고려아연 지배구조 정상화 출발점”

영풍·MBK 파트너스는 최윤범 이사 퇴진을 고려아연 지배구조 정상화의 출발점으로 규정한 입장문을 내고, 고려아연의 기업지배구조 개선을 목적으로 공개매수를 개시했다. 공개매수 개시 후 2년이 경과했다.

영풍·MBK 파트너스는 당시 고려아연 자금 수천억 원이 본업과 무관한 엔터테인먼트 기업에 투입됐다고 제기했다. 또 설립 약 1년인 미국 전자폐기물 업체 이그니오홀딩스에 약 5800억원이 투자됐다고 제기했다. 아울러 중대 투자 과정에서 이사회와 이사들의 감독·견제 기능이 작동하지 않았다고 지적했다.

영풍·MBK 파트너스는 2년 전 제기한 문제가 근거 없는 의혹이나 경영권 분쟁 공방으로만 볼 수 없는 상황이라고 주장했다. 이후 당국의 전방위 조사가 진행됐고, 행정 제재가 발생했으며, 수사기관의 수사도 진행되고 있다고 밝혔다.

영풍·MBK 파트너스는 객관적 자료를 통해 왜곡된 거래 구조의 실체와 불투명한 자금 흐름의 실체가 노출됐다고 밝혔다. 이어 왜곡된 거래 구조와 불투명한 자금 흐름의 사실관계가 점차 구체화하고 있다고 덧붙였다.

최윤범 이사 일가는 아크미디어·하이헷·슬링샷 등 비상장 엔터테인먼트 기업에 개인 자금을 선투자했다. 이후 해당 기업들에는 고려아연 자금으로 조성된 원아시아파트너스 펀드에서 총 690억원이 투입됐다.

이 과정에서 최씨 일가는 투자금 회수 기회를 확보했고, 지분가치 제고 기회도 확보했다. 반면 고려아연 자금이 투입된 하이헷·슬링샷은 완전자본잠식 상태에 놓였고, 아크미디어 관련 투자는 심각한 가치 훼손을 겪으며 원금 손실 위험에 직면했다.

이후 증권선물위원회는 특수관계인 거래 공시 누락 관련 중징계를 의결했고, 회계처리기준 위반 관련 중징계도 의결했다. 원문은 해당 사안을 단순 회계 실무 오류가 아니라고 규정했다.

원문은 이를 회사 자산을 활용한 개인 일가의 사익 도모이자 손실 부담의 고려아연·일반 주주 전가로 연결했다. 또한 이를 배임적 거래의 실체로 지칭했고, 국가기관 처분을 통해 해당 실체가 일부 확인됐다고 서술했다.

아울러 원아시아파트너스 문제는 부실 엔터테인먼트 투자에 국한되지 않는다고 했다. 고려아연은 원아시아파트너스에 전액 출자했고, 원아시아파트너스는 최윤범 이사의 절친이 설립했으며, 원아시아파트너스의 하바나1호 펀드 자금은 카카오의 SM엔터테인먼트 인수 과정과 관련해 대규모 시세조종 혐의 사건의 거래 자금으로 사용됐다.

관련 형사재판이 진행 중인 가운데 일부 피고인에 대한 유무죄 판단이 내려졌고, 항소심에서는 관련 쟁점이 다뤄지고 있다. 고려아연의 본업과 무관한 펀드 출자는 사적 인연을 중심으로 이뤄진 배경이 문제로 지목되며, 해당 출자는 사익 편취·회사자금 유용 범위를 초과한 사안으로 거론된다. 이 사안은 국내 자본시장 관련 대규모 시세조종 혐의 사건으로도 연결돼 있다.

이에 따라 투자 제안자·승인자를 규명할 필요가 있으며, 고려아연 경영진이 자금의 구체적 사용 목적을 언제 인지했는지에 대한 시점도 규명할 필요가 있다. 이는 단순한 부적절한 투자 판단을 넘어 자금 집행의 의사결정과 인지 경위를 함께 따져야 하는 사안으로 정리된다.

이그니오홀딩스는 완전 자본잠식 상태였고, 이그니오홀딩스 인수는 합리적 경영 판단으로 설명하기 어려운 무리한 거래로 드러났다. 인수 과정에서는 졸속 실사가 이뤄졌고 이사회의 감시도 부재했으며, 여기에 천문학적 회사 자금이 투입됐다. 그 결과 막대한 인수대금으로 배후 세력이 수십 배~100배 이상의 폭리를 취득한 것으로 지목되며, 배후와 의사결정 책임 소재에 대한 엄중한 규명이 필요하다는 지적이 나온다.

이 같은 일련의 경영권 방어는 최윤범 이사 개인의 지위 보전 목적과 연결돼 있으며, 해당 경영권 방어는 회사에 중대한 재무적·법적 손실을 초래한 것으로 정리된다. 본업과 무관한 출자와 무리한 인수가 더 큰 법적·시장 교란 문제로 이어졌다는 점에서 관련 책임 규명이 핵심 쟁점으로 부각된다.

회사는 자기주식 공개매수 규모 1조8000억원을 집행했고, 이를 위한 재원 마련을 위해 외부 차입을 2조원 초과로 일으켰다. 그 결과 별도 기준 차입금은 2023년 말 3876억원에서 2024년 말 3조9966억원으로 급증했다.

대규모 차입의 여파로 자본은 약 2조100억원 감소했다. 연간 이자비용도 2023년 256억원에서 2025년 1531억원으로 증가했다. 이자비용 증가는 영업현금창출력을 심각하게 잠식했다.

이후 회사는 일반공모 유상증자 규모 2조5000억원을 추진했다. 해당 유상증자는 개인의 경영권 방어 비용을 주주에게 전가하려는 성격으로 거론됐고, 진행 방식도 기습적이라는 지적을 받으며 시장의 비판이 거셌다. 결국 일반공모 유상증자는 철회됐다.

해당 사안과 관련해서는 현재 검찰 수사가 진행되고 있다. 동시에 해외 계열사 SMC를 동원한 순환출자에 대해서는 대법원 위법 판결이 확정됐다. 해당 순환출자와 관련해 공정거래위원회의 공식 제재 절차도 진행 중이다.

여기에 개인의 자리 보전 목적의 연간 수백억원대 법률자문비 지출과 연간 수백억원대 홍보비 지출까지 더해졌다. 이 같은 관련 부담은 회사와 주주에게 귀속됐다. 결국 개인의 경영권 방어와 자리 보전 비용이 회사 재무와 주주 부담으로 전가됐다는 것이 발언의 요지다.

고려아연은 2023년 말 연결 기준으로 외부차입금 약 8000억원과 현금성 자산 약 2조원을 보유해 당시 사실상 순현금에 가까운 재무구조를 갖췄다. 그러나 고려아연은 2026년 6월 말 연결 기준으로 외부차입금 약 7조5,000억원과 현금성 자산 약 1조6000억원을 보유하게 되면서 약 2년여 만에 과다 채무 기업으로 변화했다.

이 같은 변화의 원인과 관련해 영풍·MBK 파트너스의 문제 제기가 고려아연의 펀더멘털 훼손 원인이 아니라는 주장이 제기됐다. 아울러 최윤범 이사가 개인 지위 보전 목적의 무리한 자금 조달을 했다는 주장과 함께, 최윤범 이사의 사적 유용 주장도 나왔다.

이와 함께 고려아연은 특정 개인의 사유물이 아니라는 주장도 제기됐다. 또 최윤범 이사는 주주들로부터 경영을 위임받은 경영대리인이라는 주장도 이어졌다.

이어 발언 주체가 확인되지 않은 주장으로, 경영대리인이 수탁 의무를 저버리고 회사 자산을 지위 유지와 사익에 유용해 회사에 치명적 재무 손실과 사법 리스크를 초래했다면 이사회가 엄중히 책임을 추궁하고 해당 임원을 즉각 배제해야 한다는 주장이 제기됐다.

고려아연 임직원을 대상으로 한 이번 발언은 회사의 지속가능한 발전과 특정 개인의 자리 보전을 동일시할 수 없고, 회사 보호와 특정 경영진 보호도 동일시할 수 없다는 점을 먼저 제시했다. 이어 지난 2년간 드러난 사실을 기반으로 고려아연의 재무건전성을 훼손한 주체와 회사에 중대한 사법적 위험을 초래한 주체에 대한 판단이 필요하다고 밝혔다.

발언은 고려아연이 국가 핵심 기간산업인 비철금속 산업에서 역할을 하고, 전략광물 글로벌 공급망의 중요 기업이라고 설명했다. 그러면서 이러한 역할을 지속 가능한 책무로 수행하기 위한 전제로 투명하고 신뢰받는 경영 체제의 확립이 필요하다고 밝혔다.

또한 현재 고려아연이 최윤범 이사 개인 관련 사법적 위험 대응과 책임 회피 대응에 회사 자원·역량을 소모하고 있다고 짚었다. 이는 회사가 감당해야 할 본연의 역할과는 구분해 봐야 할 문제라는 취지로 이어졌다.

이에 따라 발언은 최윤범 이사의 책임을 명확히 추궁할 필요가 있다고 주장했다. 아울러 최윤범 이사를 경영 일선에서 배제할 필요도 있다고 밝혔다.

발언은 최윤범 이사에 대한 책임 추궁과 경영 일선 배제가 고려아연의 경영·재무구조 정상화를 위한 불가피한 첫걸음이라고 규정했다. 이를 통해 회사의 지속가능한 발전과 경영 체제의 정상화가 필요하다는 점을 재차 강조했다.

영풍·MBK 파트너스는 지난 2년간의 행보를 단순 지분 다툼·편 가르기가 아니라고 규정했다. 이들은 이를 지배구조 정상화 과정이라고 성격을 규정했다.

영풍·MBK 파트너스는 회사에 막대한 손실·위험을 초래한 경영진에 대해 법적·경영적 책임을 추궁하는 것을 목적으로 제시했다. 또한 독립적·책임 있는 이사회를 재건하고 주주들의 정당한 권리를 회복하는 것도 목적이라고 밝혔다.

영풍·MBK 파트너스는 자신들의 원칙·목표가 처음부터 현재까지 불변했다고 밝혔다. 이들은 최윤범 이사의 경영 일선 사퇴가 고려아연 지배구조 정상화의 출발점이라고 설명했다.

영풍·MBK 파트너스는 책임 있는 최대주주로서 지난 2년간 드러난 의혹과 위법·부당행위의 진상을 끝까지 규명하겠다는 방침을 밝혔다. 아울러 회사 손해를 회복하고 책임자들에게 합당한 법적·경영적 책임을 부과하겠다는 방침도 제시했다.

영풍·MBK 파트너스는 이사회의 독립성·투명성을 확립하는 것을 목표로 내세웠다. 또한 고려아연의 기업가치·주주권익을 온전하게 회복하겠다는 목표도 밝혔다.

출처: 테크월드뉴스 · 이광재 기자
원문: https://www.epnc.co.kr/news/articleView.html?idxno=407403

참고자료

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